修正「金融控股公司年報應行記載事項準則」

日期 2016/3/7 15:42:00 | 新聞分類: 法令新訊

金融監督管理委員會令
中華民國一百零五年二月十八日金融監督管理委員會金管銀法字第 1
0510000290 號令修正發布第 10、11、18 條條文
第 10 條 金融控股公司之公司治理報告應記載下列事項:
一、組織系統:
(一)列明金融控股公司之組織結構及各主要部門職掌。
(二)金融控股公司與其子公司之組織關係圖,應列明各公司間之持股比
例、實際投資金額及母子公司間交叉持股情形。
二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資
料:
(一)董事、監察人:姓名、國籍或註冊地、主要經(學)歷、目前兼任
本公司及其他公司之職務、選(就)任日期、任期、初次選任日期
及本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份、所具專業知
識及獨立性之情形。董事、監察人屬法人股東代表者,應註明法人
股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比
例。各該前十名股東屬法人股東者,應註明法人股東名稱及該法人
之股東持股比例占前十名股東之名稱及其持股比例。(附表一)
(二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管:姓名、國籍、
主要經(學)歷、選(就)任日期、任期及本人、配偶、未成年子
女與利用他人名義持有股份。(附表一之一)
三、最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金及分派員工酬
勞情形:(附表一之二及附表一之三)
(一)公司可選擇採彙總配合級距揭露姓名方式,或個別揭露姓名及酬金
方式。
(二)公司有下列情事之一者,應揭露個別董事、監察人及總經理之酬金

1.最近一次公司自結、會計師複核或經本會檢查調整後之資本適足
率低於百分之一百。
2.最近二年度個體財務報告曾出現稅後虧損。但最近年度個體財務
報告已產生稅後淨利,且足以彌補累積虧損者,不在此限。
3.經本會要求增資,惟未依所提增資計畫完成者。
(三)最近年度董事、監察人持股成數不足情事連續達三個月以上者,公
司應揭露個別董事、監察人之酬金。
(四)最近年度任三個月份董事、監察人平均設質比率大於百分之五十者
,公司應揭露於各該月份設質比率大於百分之五十之個別董事、監
察人酬金。
(五)全體董事、監察人領取財務報告內所有公司之董事、監察人酬金占
稅後淨利超過百分之二,且個別董事或監察人領取酬金超過新臺幣
一千五百萬元者,應揭露該個別董事或監察人酬金。
(六)分別比較說明本公司及合併財務報告所有公司於最近二年度支付本
公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體財務報告稅
後純益比例之分析,並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬
金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性。
四、公司治理運作情形:
(一)董事會運作情形:開會次數、每位董事出席率、當年度及最近年度
加強董事會職能之目標與執行情形評估,以及其他應記載事項等資
訊。(附表二)
(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形:開會次數、每
位獨立董事或監察人出(列)席率,以及其他應記載事項等資訊。
(附表二之一、附表二之一之一)
(三)依金融控股公司治理實務守則規定揭露之項目。但已揭露於公司網
站者,得僅揭露參閱之網址。
(四)公司治理運作情形及其與金融控股公司治理實務守則差異情形及原
因。(附表二之二)
(五)公司如有設置薪資報酬委員會者,應揭露其組成、職責及運作情形
。(附表二之二之一)
(六)履行社會責任情形:公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務
、社會公益、消費者權益、人權及安全衛生與其他社會責任活動所
採行之制度與措施及履行情形。(附表二之二之二)
(七)公司履行誠信經營情形及採行措施。(附表二之二之三)
(八)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者,應揭露其查詢方式。
(九)其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊。
(十)內部控制制度執行狀況應揭露下列事項:
1.內部控制聲明書。
2.委託會計師專案審查內部控制制度者,應揭露會計師審查報告。
(十一)最近二年度及截至年報刊印日止,金融控股公司及其子公司違法
受處分及主要缺失與改善情形,並應揭露下列事項:
1.負責人或職員因業務上犯罪經檢察官起訴者。
2.違反法令經本會處以罰鍰者。
3.缺失經本會糾正者。
4.經本會依本法第五十四條第一項規定處分事項。
5.因人員舞弊、重大偶發案件(詐欺、偷竊、挪用及盜取資產、
虛偽交易、偽造憑證及有價證券、收取回扣、天然災害損失、
因外力造成之損失、駭客攻擊與竊取資料及洩露業務機密及客
戶資料等重大事件)或未切實依照金融機構安全維護注意要點
之規定致發生安全事故等,其各年度個別或合計實際損失逾五
千萬元者,應揭露其性質及損失金額。
6.其他經本會指定應予揭露之事項。
(十二)最近年度及截至年報刊印日止,股東會及董事會之重要決議。
(十三)最近年度及截至年報刊印日止,董事或監察人對董事會通過重要
決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者,其主要內容。
(十四)最近年度及截至年報刊印日止,與財務報告有關人士(包括董事
長、總經理、財務主管、會計主管及內部稽核主管等)辭職解任
情形之彙總。(附表二之三)
五、會計師公費資訊:公司可選擇採級距或個別揭露金額方式揭露會計師
公費(附表三),有下列情事之一者,應揭露下列事項:
(一)給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公
費為審計公費之四分之一以上者,應揭露審計與非審計公費金額及
非審計服務內容。所稱審計公費係指公司給付簽證會計師有關財務
報告查核、核閱、複核、財務預測核閱及稅務簽證之公費。(附表
三之一)
(二)更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之
審計公費減少者,應揭露更換前後審計公費金額及原因。
(三)審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者,應揭露審計公費減
少金額、比例及原因。
六、更換會計師資訊:公司如在最近二年度及其期後期間有更換會計師情
形者,應揭露下列事項:(附表三之二)
(一)關於前任會計師:
1.更換會計師之日期及原因,並說明係會計師主動終止委任或不再
接受委任,或公司主動終止委任或不再繼續委任。
2.前任會計師最近二年內曾簽發無保留意見以外之查核報告書者,
其意見及原因。
3.公司與前任會計師間就下列事項有無不同意見,如有不同意見時
,應詳細說明每一不同意見之性質,及公司之處理方法(包括是
否授權前任會計師充分回答繼任會計師針對上述不同意見之相關
詢問)與最後之處理結果。
(1)會計原則或實務。
(2)財務報告之揭露。
(3)查核範圍或步驟。
4.如有下列事項,亦應加以揭露:
(1)前任會計師曾通知銀行缺乏健全之內部控制制度,致其財務報
告無法信賴。
(2)前任會計師曾通知銀行,無法信賴銀行之聲明書或不願與銀行
之財務報告發生任何關聯。
(3)前任會計師曾通知銀行必須擴大查核範圍,或資料顯示如擴大
查核範圍可能使以前簽發或即將簽發之財務報告之可信度受損
,惟因更換會計師或其他原因,致該前任會計師未曾擴大查核
範圍。
(4)前任會計師曾通知銀行基於所蒐集之資料,已簽發或即將簽發
之財務報告之可信度可能受損,惟由於更換會計師或其他原因
,致該前任會計師並未對此事加以處理。
(二)關於繼任會計師:
1.繼任會計師事務所名稱、會計師姓名及委任之日期。
2.公司正式委任繼任會計師之前,如曾就特定交易之會計處理方法
或適用之會計原則及對其財務報告可能簽發之意見,諮詢該會計
師時,應就其諮詢事項及結果加以揭露。
3.公司應將其與前任會計師間不同意見之事項,諮詢並取得繼任會
計師對各該事項之書面意見加以揭露。
(三)公司應將本款第一目及第二目第三點所規定事項函送前任會計師,
並通知前任會計師如有不同意見時,應於十日內函復。公司應將前
任會計師之復函加以揭露。
七、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人,最近一年內
曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者,應揭露其姓名、職
稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間。所稱簽證會
計師所屬事務所之關係企業,係指簽證會計師所屬事務所之會計師持
股超過百分之五十或取得過半數董事席次者,或簽證會計師所屬事務
所對外發布或刊印之資料中列為關係企業之公司或機構。
八、最近年度及截至年報刊印日止,董事、監察人、經理人及依同一人或
同一關係人持有同一金融控股公司已發行有表決權股份總數超過一定
比率管理辦法第十一條規定應申報股權者,其股權移轉及股權質押變
動情形。股權移轉或股權質押之相對人為關係人者,應揭露該相對人
之姓名、與金融控股公司、董事、監察人及依同一人或同一關係人持
有同一金融控股公司已發行有表決權股份總數超過一定比率管理辦法
第十一條規定應申報股權者之關係及所取得或質押股數。(附表四)
九、持股比例占前十名之股東,其相互間為關係人或為配偶、二親等以內
之親屬關係之資訊。(附表四之一)
十、金融控股公司及其子公司、金融控股公司之董事、監察人、經理人及
金融控股公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數,並
合併計算綜合持股比例。(附表五)

第 11 條 資本及股份應記載下列事項:
一、股本來源:敘明最近年度及截至年報刊印日止已發行之股份種類。(
附表六)
二、股東結構:統計各類股東之組合比例。(附表七)
三、股權分散情形:敘明公司普通股及特別股股權分散情形,就股東持有
股數之多寡分級統計人數及所持股數占已發行股數之百分比。(附表
八)
四、主要股東名單:列明股權比例達百分之一以上之股東或股權比例占前
十名之股東名稱、持股數額及比例。(附表九)
五、最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料。若有以盈餘或
資本公積轉增資配股時,並應揭露按發放之股數追溯調整之市價及現
金股利資訊。(附表十)
六、股利政策及執行狀況:應揭露公司章程所訂之股利政策及本次股東會
擬議股利分配之情形。預期股利政策將有重大變動時,應加以說明。
七、本次股東會擬議之無償配股對營業績效及每股盈餘之影響。
八、員工、董事及監察人酬勞:
(一)公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍。
(二)本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之
員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會
計處理。
(三)董事會通過之分派酬勞情形:
1.以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額。若與認
列費用年度估列金額有差異者,應揭露差異數、原因及處理情形

2.以股票分派之員工酬勞金額及占本期個體財務報告稅後純益及員
工酬勞總額合計數之比例。
(四)前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形(包括分派股數
、金額及股價)、其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應
敘明差異數、原因及處理情形。
九、金融控股公司買回本公司股份情形:公司應敘明最近年度及截至年報
刊印日止,公司申請買回本公司股份之目的、買回股份期間、買回之
區間價格、已買回股份種類、數量及金額、買回本公司股份前及買回
後之集團資本適足率、已辦理銷除及轉讓之股份數量、累積持有本公
司股份數量、累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率、買回
股份轉讓予員工之執行進度及具體措施及未於買回三年內轉讓完畢致
本會採取限制措施之情形。(附表十一)

第 18 條 營運概況應記載金融控股公司及其子公司下列事項:
一、業務內容:
(一)業務範圍:列明所營業務之主要內容及其營業比重,以及未來計畫
開發之新金融商品與服務。
(二)本年度經營計畫:按主要金融業務別列示本年度之經營計畫。
(三)產業概況:說明產業之現況與發展。
(四)研究與發展:列明最近二年度研究發展支出及其成果,並略述未來
研究發展計畫。
(五)長、短期業務發展計畫。
二、跨業及共同行銷效益。
三、市場及業務概況:分析金融市場主要商品(服務)之銷售(提供)地
區、市場未來之供需狀況、營業目標、發展遠景之有利與不利因素。
四、從業員工:列明最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數,平均
服務年資、平均年齡、學歷分布比率、員工持有之專業證照及進修訓
練情形。(附表十八)
五、企業責任及道德行為:對社會公益、學術文化之貢獻、環境保護制度
、繼續經營及創造股東價值等。
六、非擔任主管職務之員工人數、年度員工平均福利費用及與前一年度之
差異。
七、資訊設備:主要資訊系統硬體、軟體之配置及維護、未來開發或購置
計畫及緊急備援與安全防護措施。
八、勞資關係:
(一)列示各項員工福利措施、退休制度與其實施情形,以及勞資間之協
議與各項員工權益維護措施情形。
(二)列明最近年度及截至年報刊印日止,因勞資糾紛所遭受之損失,並
揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施,如無法合理估計
者,應說明無法合理估計之事實。
九、重要契約:列示目前仍有效存續及最近一年度到期之足以影響股東權
益之重要契約之當事人、主要內容、限制條款及契約起訖日期。



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